近日，上交所官网公开信息显示，由方大特钢科技股份有限公司（简称方大特钢）拟发行的31亿元可转债已进入第二轮审核问询函回复阶段，此次问询主要围绕融资必要性和同业竞争展开，解答了众多投资者关心的分红、并购等问题。

财联社对回复函内容进行了梳理。从融资必要性来看，截至2022年末，方大特钢实际可支配资金501,135.22万元，方大特钢表示，目前资金状况难以同时满足公司募投项目开展及未来同业竞争问题，亟需通过外部融资筹措资金，同时设立的钢铁并购基金不存在公司关联方变相占用资金情形；同业竞争方面，方大特钢表示，江西萍钢实业股份有限公司（简称萍钢股份）开始盈利后未注入公司主要原因为萍钢股份长期存在股权规范性问题，且萍安钢铁搬迁改造事项导致萍钢股份尚未满足注入上市公司的条件。

钢铁行业具有天然的周期属性，步入2022年后，钢铁行业利润快速下降，可转债的融资通道被快速打开，据数据，目前市面存续的8只钢铁转债，超过一半为近两年所发，部分机构认为，当前转债估值水平整体处于历史较高位置，需警惕估值回落风险，建议投资者转债配置策略适当防守，短期偏向中低价格转债。

31亿元转债能较好填补方大特钢资金缺口

今年5月26日，常年保持较高净利润且大手笔分红的方大特钢突发公告显示，拟发行31亿元可转债，其中除9.3亿元拟偿还借款以外，其余均用于项目改造，包括“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”11.83亿元、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”3.03亿元、“超低排放环保改造项目”6.84亿元。这对于近三年高达68.52%的现金分红比例，同时在2022年上半年注资40亿元联合方大炭素（方大集团下的另一家同控子公司）设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（简称南昌沪旭）的“阔绰企业”来说，此时发行可转债的动机难免不让投资者怀疑，而这也是2023年7月监管部门下发问询函重点关注的地方。

对于此次募集资金的必要性和合理性，方大特钢表示，通过对公司2023-2025年资金缺口进行测算，结果显示未来三年资金缺口在38.89亿元左右，本次募集资金规模31亿元能较好填补资金缺口，也并未超过资金缺口的限额。

2022年度未分红系净利润减少，未来三年将有较大对外投资

自2009年辽宁方大集团实业有限公司从江西省冶金集团公司手中收购南昌钢铁股份，并改名“方大特钢”以来，方大特钢以大手笔分红出名，2020年和2021年现金分红金额（含税）分别为25.88亿元和23.72亿元，占当年年末未分配利润余额的53.21%和49.36%，远超同行。

对于公司为何在2022年度未分红，方大特钢认为，主要原因系2022年钢铁行业整体呈现成本高、需求弱、盈利下滑态势。国家统计局数据显示，2022年规模以上工业企业利润下降4%，其中黑色金属冶炼和压延加工业下降91.3%，在此背景下公司在2022年实现归属于母公司股东净利润92,620.46万元，同比下降66.10%；实现扣非后归属于母公司股东净利润76,835.02万元，同比减少71.04%，下滑较为严重。另外方大特钢还表示，未分红的利润将作为未来规划的一部分进行支出，方大特钢表示，未来三年资金支出计划较大，预测将达到1,293,315.70万元,根据钢铁行业整体行情，结合公司自身盈利情况及公司未来三年资金支出计划,方大特钢表示，公司2022年度不实施分红，具有合理性。

关于出资40亿联合设立南昌沪旭，方大特钢表示南昌沪旭主要目的系整合优质钢铁企业，参与投资并购，设立基金可以避免并购决策周期过长，资金短缺等问题，同时对于上交所关注的资金闲置和变相占用也做了说明，方大特钢表示，资金均以活期存款方式存放于银行。

同业竞争的原因系萍钢股份长期存在股权规范性问题

2012年方大特钢放弃收购萍钢股份的机会，改由控股母公司方大钢铁和方大集团对其先行收购，约定等满足条件后再注入方大特钢。

最初约定的条件是，萍钢股份开始盈利后即可注入，后将盈利期延长到两年。而目前萍钢股份自2013年以来连续十年盈利，仍未注入的原因，方大特钢表示，主要为萍钢股份在2003年混合所有制改革以及2009年股份制改制时存在股份权属不清晰等问题，目前公司对萍钢股份进行托管，参与萍钢股份董事会以及生产经营等重大决策，并且就萍钢股份同业竞争事宜，方大特钢已制定解决方案并具有明确的整合时间安排。

关注钢铁转债机会

钢铁公司通过可转债进行直接融资的案例并不多，目前全行业存续的仅有8只，其中有5只在近两年发行，分别为甬金转债、中特转债、友发转债、广大转债和武进转债，合计金额98.6亿元。

近期地产宽松政策预期被点燃，城中村改造等城市更新行动再度引发市场热议。7月21日和24日，国常会和政治局会议均提及积极推动全国21个超大特大城市新一轮城中村改造工作，目前上海率先发行6笔棚改专项债券共计31.5亿元支持棚户区改造。

城市更新与地产链紧密相关，其中钢铁等上游材料需求量大，应用广泛。

国元期货钢材半年报提到，今年上半年钢价前涨后跌，随着基建投资增速放缓，钢材价格一路下跌。螺纹主力合约跌至3388元/吨，热卷主力合约价格跌至3507元/吨。

一般来说，股票价格回调幅度越大，对应的转债平价水平越低，目前钢铁板块整体随着原材料价格下跌经历了大幅回调，对应的转债价格已经偏低。

财信证券认为，目前市场处在政策预期的博弈阶段，市场行情波动或将加大，转债择券难度加大，截至8月18日，全市场转股溢价率的中位数和算术平均数分别为41.57%和53.39%，周环比分别上升1.04个百分点和上升1.98个百分点，当前转债估值水平处于历史较高位置，建议转债配置策略偏防守，短期偏向中低价格转债。

中泰证券认为，钢铁板块底部反转动力充足。从估值角度，当前板块估值处于底部位置，下行空间有限；从盈利角度，目前行业平均吨钢盈利处于历史低位，且随着宏观预期的改善，后续房地产政策的优化调整，钢铁下游需求将获得上行动力，叠加供应端的持续约束，钢厂盈利将进一步回暖。

中信证券发布研报称，钢铁行业周期性较强，当前处在估值底部以及盈利底部，预计下半年稳经济政策带来的需求改善和限产大方向的落地，将持续改善行业的盈利能力，提升钢铁行业在产业中的议价能力。预计新一轮钢铁行业投资机会正在到来。